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票据资讯
民间保理公司的票据权利合规吗?
《2019年度上海法院金融商事审判十大案例》第8号典型案例
以票据转让作为债权转让方式的保理纠纷的司法处理——甲保理公司诉乙公司等保理合同纠纷案
【裁判要旨】
在以票据背书转让作为债权转让形式的保理交易中,若交易各方未约定交付票据后原债权即消灭,则当票据到期后未能兑付时,不能视为债务人履行了付款义务。保理公司可以基于票据关系主张权利,也可以基于保理合同主张权利。
【基本事实】
2017年4月20日,丙公司与甲保理公司签订《商业保理业务合同》,约定甲保理公司向丙公司提供最高额2,000万元的国内有追索权保理融资服务。同日,丙公司与甲保理公司签订了《应收账款转让协议》《应收账款转让通知书》。贺某江向甲保理公司出具《最高额担保函》,提供最高额度2,400万元的连带责任担保。2017年4月21日,丙公司向甲保理公司背书转让了票据金额为500万元、汇票到期日为2018年2月24日的电子商业承兑汇票,甲保理公司发放到期日为2018年3月6日的500万元保理融资款。2017年4月27日,丙公司向甲保理公司背书转让了票据金额均为200万元、汇票到期日分别为2018年3月24日、25日的两张电子商业承兑汇票,甲保理公司发放了到期日分别为2018年4月3日、4日的两笔200万元保理融资款。上述三张电子商业承兑汇票到期后,甲保理公司提示付款均未获兑付。上述三笔保理融资款到期后,甲保理公司亦未收到乙公司、贺某江应支付的应收账款。
【裁判结果】
上海市浦东新区人民法院于2019年2月15日作出(2018)沪0115民初53159号判决:一、乙公司支付甲保理公司应收账款债权本金及相应利息;二、若乙公司届期未能足额履行上述第一项付款义务,被告丙公司应在保理融资本金及违约金范围内向甲保理公司归还乙公司未履行部分的款项;三、贺某江对被告丙公司的付款义务承担连带清偿责任。一审判决后,丙公司提起上诉。上海金融法院于2019年8月27日作出(2019)沪74民终418号终审判决:驳回上诉,维持原判。
【裁判理由】
法院认为,丙公司将涉案应收账款债权以票据背书的形式转让给甲保理公司,乙公司确认收到《应收账款转让通知书》,该债权转让行为已对债务人即乙公司生效,故乙公司应向甲保理公司履行付款义务。乙公司虽辩称其向丙公司背书转让涉案三张电子商业承兑汇票的行为应视为履行了付款义务,但因系争交易各方并未约定交付票据后原因债权即消灭,甲保理公司未实现票据付款请求权,表明其作为债权人未能获得实际完全给付,其与乙公司之间的债权债务关系并未消灭,故其有权就应收账款债权请求权与票据追索权择一行使。因此,甲保理公司要求乙公司支付应收账款债权本金900万元的主张,具有事实和法律依据,法院予以支持。因甲保理公司在保理融资到期后,未足额收回应收账款,故其有权按照涉案《商业保理业务合同》的约定行使追索权。因此,甲保理公司要求丙公司归还保理融资本金900万元并支付逾期违约金的主张,法院亦予以支持。
【裁判意义】
涉票据结算保理系保理业务的一种创新形式,保理公司受让应收账款的同时受让了作为该笔应收账款结算工具的票据,保理关系与票据关系出现了交叉,存在基于票据权利及保理合同两类权利主张路径。本案对于“票据到期未能兑付,不能视为债务人履行了付款义务”的认定,厘清了两种不同的法律关系,系对保理创新业务的认可,有利于促进保理行业健康有序发展。
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